Con un timer, puedes hacer lo siguiente:
Cargas la imagen, la muestras. Comienzas a cargar la siguiente imagen y ademas comienza un timer de 5 segundos. Pasado los 5 segundos si la imagen ya se cargó la muestra y todo empieza de nuevo. Si no ha cargado la imagen, espera la carga de la imagen.
Para el efecto de "Fade" puedes simplemente hacer que cada vez que se cargue una imagen se cree un nuevo MC sobre la imagen anterior y que este con un Timer o con un onEnterFrame modifique su alfa de 0 a 1, y una vez que el alpha llegue a 1 se borre la imagen anterior.
(AS3)
Código ActionScript :
function onTimer(e:TimerEvent){
Mc.alpha+=0.1;
if(Mc.alpha>1){
removeChild(McAnterior);
}
}
Es solo una idea, ojala te pueda ser de utilidad. Si tienes dudas un poco menos generales sobre el tema, solo pregunta y te ayudaré.